中国戏曲，由宋元南戏到金院本、元杂剧、逐渐推进、衍变。元末农民起义，推翻了蒙古贵族的封建统治之后，广大的南方各族人民，在政治上摆脱了民族歧视的枷锁，生产有所恢复，商业渐趋发展。此时中国的戏剧也相应地发生了巨大变化，形成“北剧”（元杂剧）没落，”南戏”复兴的现象。
当时南戏主要剧本是“传奇”，演唱传奇的声腔很多，其中最古老的是发源于浙江海盐的声腔，它流行在嘉兴、湖州、温州、台州一带，万历间复传人江西，流行地区较广的是弋阳腔，它分布在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、两广、云南、贵州等地，多结合各地的语言、音乐而有所衍变，余姚腔流行于浙江绍兴，以及江苏的常州、镇江、扬州、徐州，安徽的贵池、太湖等地。此外还有四平腔、义乌腔、乐平腔等，皆影响不大。

  南戏复兴也有着一个过程，明初的贵族士大夫这些上层人士还以北曲为雅乐正声，至于民间的广大群众则普遍爱好词调通俗、故事曲折而完整的南戏。等到“ 荆（荆钗记）、刘（刘智远白兔记）、拜（王瑞兰闺怨拜月亭）、杀（杀狗记）”四大传奇及高明（则诚）的《琵琶记》从文词排场各方面都在普及的基础上得到相当的提高之后，引起了士大夫阶层的重视，南戏由广场走上了高堂华筵，身价日上。
“流丽悠远，出乎三腔之上”的昆山腔，简称昆腔，它始于元代末年的昆山，是南曲的一个支派。据明·玉峰（昆山）张广德的《真迹日录》卷二载文记有“元朝有顾坚者，虽离昆山三十里，居千墩，精于南词，善作古赋。扩廓帖木儿闻其善歌，屡招不屈。与杨铁笛、顾阿瑛、倪元镇为友，自号风月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《风月散人乐府》八卷行于世，善发南曲之奥，故国初有昆山腔之称。”
昆山腔在明代万历之前，还只是流行于吴中的“小集南唱”的清曲。这种“清柔婉折”的昆山腔之变革发展，是在明代中叶以后。在嘉靖（1522一1566）、隆庆（1567一1572）年间，江西豫章（南昌）人魏良辅（字尚泉、一字上泉）流寓太仓南关（元代时昆山所辖）。魏良辅原是个北曲清唱家，到吴中后，又致力于南曲。他认为当时的一些南曲唱腔 “率平直无意致”（行腔简单，或节奏拖沓），于是以原昆山腔为基础，参考海盐、余姚等腔的优点，并吸收了北曲中的一些唱法（应即是“抑扬顿挫，索纤牵结，停声、偷吹、依腔、贴调”等有装饰色彩的润腔手法，以及用不同音色塑造人物性格、情感的演唱技巧），并与善吹洞萧的张梅谷，工（扌厌）管的谢林泉，以及张小泉、周梦山、季敬坡、戴梅川、包郎郎诸人结成在艺术上有共同见解和理想的创作集体，把昆山腔作了很大的改革与发展。魏良辅非常讲求唱法上的吐字、过腔、收音，每有所得必往南关老唱家大仓户侯过云适处请教，求得首肯，多次反复修改不厌。同时，河北的北曲弦索名家张野塘，以罪发配太仓卫，被魏良辅以善歌之女招为婿，他协助魏“更定弦索音节，使与南音相近。并改三弦（形）式，身稍细而其鼓圆，以文木制之，名曰弦子（即昆曲及弹词中所用的“南弦”）。它与曲笛、怀鼓、提琴（民族拉弦乐器），并为昆曲的特色伴奏乐器。这种新腔的特点是清柔婉转，“调用水磨，拍捱冷板。声则平上去入之婉协，字则头腹尾音之毕匀，…… 启口轻圆，收音纯细。”成为集南北曲之大成的新声，“腔曰‘昆腔’”，曲名‘时曲’”。但这时的昆曲仍是清唱，尚未能体现剧本，形诸舞台。

  昆曲由清唱搬上舞台，成为戏剧，则是由梁辰鱼的《浣纱记》开始。昆山梁辰鱼（1519-1591）号少白、又号仇池外史，著名戏曲作家，精诗词，通音律。魏良辅改腔的成就使他颇受鼓舞，他经常设特大坐榻和桌案，自己西向坐，教人歌曲，学者列序两旁。著名的歌儿舞女没有得到梁的亲授，皆自以为不祥。但他还觉得这样的新腔不应只局限于曲坛清歌，必须扩展到舞台之上占有更广阔的天地、于是与精通音理的郑思笠、陈梅泉、唐小虞诸人，“考订元剧，自翻新作”，并发挥文学优势写作了以西施为主要人物的《浣纱记》传奇，从音乐方面弥补了水磨调“冷唱”的不足，同时把传奇文学与新的声腔。和表演艺术综合在一起，借锣鼓之势与舞台之场面形态，第一次将昆曲搬上剧坛。这种从原始的昆山腔发展成为昆曲，再进一步登上舞台，即是这个声腔定型和成熟的过程。自万历初年，昆曲很快地扩展到江、浙各地，成为压倒其它南戏声腔的剧种。随之由士大夫带进北京，与弋阳腔并为玉熙宫中大戏，当时称为“官腔”。从此，昆曲俨然成了剧坛的盟主，数百年来，对许多剧种的舞台艺术，产生过深厚的影响。

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